《企業(yè)境外投資管理辦法》從發(fā)布到進(jìn)入2022年，一晃將近四年過(guò)去，其實(shí)大多數(shù)的企業(yè)都意識(shí)到做境外投資備案的重要性。但是有些企業(yè)老板就抱著僥幸心理，覺(jué)得自己是小公司小項(xiàng)目，甚至說(shuō)自己就是注冊(cè)一個(gè)香港公司而已，沒(méi)有必要搞那么復(fù)雜。很多老板會(huì)說(shuō)，我注冊(cè)一個(gè)香港公司才花幾天時(shí)間，為了做個(gè)境外投資備案，要花幾個(gè)月的時(shí)間，有必要搞那么麻煩嗎，我以前不備案一樣運(yùn)營(yíng)了好多年也沒(méi)有出問(wèn)題。?

要知道，監(jiān)管部門對(duì)境外投資是時(shí)刻進(jìn)行監(jiān)管的，而且方式多種多樣，在信息化數(shù)據(jù)化的今天，監(jiān)管部門通過(guò)在線監(jiān)測(cè)、約談函詢、抽查核實(shí)等各種方式，結(jié)合著大數(shù)據(jù)等應(yīng)用，很容易就可以查到有問(wèn)題的境外投資，更重要的是，很多被查到的投資項(xiàng)目，可能是已經(jīng)開(kāi)展了一段時(shí)間甚至很多年的項(xiàng)目，可想而知，這種情況下，企業(yè)將會(huì)面臨什么樣的問(wèn)題。 所以在境內(nèi)公司作為股東，注冊(cè)香港公司的實(shí)際操作中，我們會(huì)強(qiáng)烈建議按照規(guī)定做境外投資備案，而且是備案先行。等備案完全成功后，再啟動(dòng)注冊(cè)香港公司流程。使得注冊(cè)信息與備案信息完全相符，也省去了日后變更備案的繁瑣事項(xiàng)。?

什么是境外投資備案(ODI)?

無(wú)論是央企還是民企，境外投資都呈加速態(tài)勢(shì)，如果想要在海外注冊(cè)公司并進(jìn)行境外投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒(méi)有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。也就是說(shuō)，即使你真的很有錢，也并不是想投資哪里就可以任性的，一定要去相關(guān)部門做相應(yīng)備案。

一般為兩種情況：

1、境外新開(kāi)設(shè)公司(新設(shè)就是要在香港或者海外的其他國(guó)家新注冊(cè)一家公司，大陸境內(nèi)公司作為這家新開(kāi)公司的股東)?

2、境外并購(gòu)公司(并購(gòu)就是在控股一家國(guó)外公司，作為并購(gòu)方的股東，需要出具盡職調(diào)查。)

ODI備案申請(qǐng)條件

1、境內(nèi)公司最好成立滿1年以上，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，通常情況下屬于快設(shè)快投，監(jiān)管部門會(huì)認(rèn)為首先你的公司在所處的行業(yè)或者項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)是否充足，另外一方面是資金或者管理能力是否足夠。所以通常情況下是無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案;?

2、最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告需要為盈利，這一點(diǎn)相對(duì)比較好理解，就是如果你境內(nèi)公司本身已經(jīng)是虧損，有沒(méi)有資金能力或者必要再去境外投資; 3.項(xiàng)目為非敏感項(xiàng)目。

ODI備案申請(qǐng)流程

發(fā)改委核準(zhǔn)或備案→→商務(wù)部核準(zhǔn)或備案→→外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)→→當(dāng)?shù)卮笫桂^中聯(lián)辦報(bào)道→→實(shí)施ODI。 企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒(méi)有相適應(yīng)的項(xiàng)目了，那么證書(shū)就作廢，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。?

對(duì)外直接投資（ODI）備案流程及要求?

（一）備案流程：?

1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年內(nèi)在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。?

（二）備案要求：

1、境內(nèi)公司最好成立滿1年以上(成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案)； 2、最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；

3、凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益，最好高于5%，越高越好；

4、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，最好低于78%，越低越好； 溫馨提示：企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年，如果在兩年之內(nèi)沒(méi)有相適應(yīng)的項(xiàng)目了，該證書(shū)就作廢了，屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

（三）ODI備案申請(qǐng)的條件

1、符合“境外投資”定義 境外投資指的是，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為；

2、主體和成立時(shí)間要求 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)均可申報(bào)境外投資。但是成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案；

3、股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求 無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查；

4、近期被關(guān)注的六個(gè)境外投資類型 大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對(duì)外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類型以及房地產(chǎn)、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域的投資，受到主管部門嚴(yán)格審核。

（四）ODI備案所需材料

1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；

2、境外投資備案表；

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項(xiàng)目背景說(shuō)明；

7、追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計(jì)報(bào)告。 ?